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《托普检讨》　在那遥远的小山村
《托普检讨》托普软件曾经的整改档案(1)

●谁该为托普软件的原罪负责

时间是个伤。2004年之前谁又能知道托普是这个结局呢？

一个西安的女股民，2000年看到托普软件有高科技、绩优、高净资产、高公积金等优势，就把做生意积攒的50余万元全部投入到了托普软件，在40元附近建仓。不仅如此，她还在亲友中广泛宣传，鼓动大家都买托普软件，认为托普软件具备冲高100元的潜力。

此后，托普软件原形毕露后惨烈下跌，这位西安女股民打电话给托普软件董事会办公室，声泪俱下地对工作人员说：“我现在里外不是人，落得一无所有；亲戚朋友亏得惨，都怪我，现在见面都跟仇人似的。”

与西安女股民一样，浙江股民王先生的境遇也好不到哪儿去。

2001年，托普软件股价一直维持在40元/股的高位，他和妻子多方筹集数十万元开始建仓，“2001年它的净资产和利润都还不错，而且股评家们都推荐托普，我就开始买进。”王先生建仓不久，托普软件开始了又一波炒作浪潮——招聘5000名软件工程师，但也正是这次炒作让托普系的信用危机第一次全面爆发。在此期间，对外界质疑将信将疑的王先生一度打电话到托普软件办公室，但从董秘处得到的答复却是托普软件一切正常，媒体的报道有失偏颇，“董秘还列举了宋在四川的一些职务，说宋如华本人值得信任。”

此后的两年多王先生度日如年，坐也不是，站也不是。托普股价扭头直下之后再也没有翻过身来，而王先生出于对托普的信任不断补仓，股价越低补仓越多，到最多的时候持股已近10万股，投入成本近200万元。“后来看到形势不对，我抛了2万多股，现在还剩下6万多股，算下来的建仓成本大约24元/股。”

其实，1999年，托普报表重组的嫌疑就已露出破绽。

托普软件1999年报显示，当年实现净利润575049万元，净资产收益率达到2075%，分别比去年同期增长9587%、4816%。净利润的大幅增长主要有两方面的因素：一是主营业务成本与主营业务收入比率的降低，主营业务收入2742212万元，比去年同期增长2421%，而相应的主营业务成本仅增加299%；二是管理费用的大幅下降，应收账款不增反减，由1998年度的191亿元下降为141亿元，每股经营现金流量高达182元。

托普软件有四大子公司——托普科技、长征网络、托雅科技、自贡电脑，按各自的股权比例计算，这四大子公司为托普软件创造了7679万元净利润，而托普软件当年净利润只有5751万元，也就是说如果没有这四家子公司，1999年托普软件将出现2000万元的亏损。可是这些小小的“瑕疵”都被掩盖在了“托普经济帝国”灿烂无比的光环中，1999年、2000年，托普软件还连续两次入选“中证亚商中国最具发展潜力上市公司”。

2001年，由新经济推动了10年快速增长的美国经济掉头下行，“9·11”更是灾难的降临；在中国，与2000年的“龙年大行情”形成鲜明对比的是，两市市值蒸发17万亿元，完成了1994年以来下挫幅度最大、持续时间最长的一次走熊。

《商务周刊》的编者写到，“生存，是2001年给我们、也给2002年留下的遗产。”“神话已经没有了，艰难时世里，你需要咬紧牙根，开动脑筋。”可是，托普就像个异类，它的“神话”竟仍在继续，直到2002年9月成都证管办例行巡回检查后。

2002年底，成都证管办对托普软件下发了《限期整改通知书》。这份《通知书》中所提到的问题之多，让人触目惊心。值得一提的是，在当了不到两年的证监会贵阳特派办主任后，此时的高勇已经出任成都市委常委，分管金融工作。

首先，《通知书》指出托普软件财务方面存在三个问题：一是公司购入的无形资产是按法定保护期限的较长时间确定，无形资产摊销期限的确定不够谨慎；二是公司2000年度收取的资金占用费多计2074万元的问题；三是公司部分会计科目核算不正确等。

在信息披露方面，《通知书》指出了五个问题：一是托普软件募集资金实际投资情况与公司2002年中期报告上披露的情况有不符之处；二是公司2000~2002年与子公司自贡长征机床之间存在较大的关联交易，其交易金额与年度报告披露金额存在差异；三是公司披露的担保事项及金额不完整；四是公司近年来披露的非经营性损益项目不准确；五是1999~2000年公司的部分合同系关联公司——四川托普集团科技发展有限责任公司承揽签订并转让给公司执行，属于关联交易，公司在相关年度报告中未披露。

此外，《通知书》还指出公司投资建设软件园区的土地使用证尚未办理完毕的问题，并对“公司主营业务盈利能力和核心竞争力有所下降的情况、公司特殊销售方式下销售收入的确认事宜、公司与四川金融租赁股份有限公司的资金往来情况、公司关联交易较多的情况、公司已提供（包含为子公司在内）的担保468亿元的情况、公司向集团公司购买或委托开发专有技术等无形资产以及委托开发软件项目资本化的情况”表示了高度关注。

●托普软件曾经的整改档案

2003年1月21日，针对《限期整改通知书》，托普软件董事会做出了回应。无论如何，托普软件的《整改报告》都是托普12年中的一份重要档案文件。现在，我们摘录如下，看看托普到底是怎么说的，扪心自问是谁成就了宋如华。

一、公司存在的问题

（一）关于公司财务方面的问题

1“通知”中指出公司购入的无形资产是按法定保护期限的较长时间确定，无形资产摊销期限的确定不够谨慎的问题：

由于公司购入的无形资产在合同中未确定使用年限，按《无形资产准则》的规定，无形资产的摊销期限应为相关合同规定的受益期限、法律规定的有效年限两者之中较短者确定，故采取了按照法定保护期限的时间确定。如对著作权的法定保护期限为25年，公司则按24年予以摊销，在会计估计判断上并未出现差错。随着科技的进步和市场成熟度的提高，公司在今后时期如发现无形资产可收回净额低于账面净额时，将采取谨慎态度提取相应减值准备。

2“通知”中指出公司2000年度收取的资金占用费多计2074万元的问题：

公司在2000年收取关联单位资金占用费共计128160万元，其中自贡托普电脑有限公司收托普集团公司利息在计算中产生差错多记利息2074万元，现予以更正，并根据此差错调整2002年财务报表。

3“通知”中指出公司部分会计科目核算不正确的问题：

公司对部分单位的往来款项未及时按业务性质划分为应收应付与其他应收应付项目分别核算，而是统一在其他应收应付款项中进行核算，期末再进行划分。目前公司已按照成都证管办的要求进行了调整和改正。

（二）关于公司信息披露方面的问题

1“通知”中指出公司募集资金实际投资情况与公司今年中期报告上披露的情况有不符之处的问题：

公司在统计募集资金投资情况时，中期报告披露数额是以董事会、股东大会通过的投资金额进行的公告，而实际投资情况是按项目实施进度支付的数额计算，因此出现投资统计数据与公告披露数据不符的情况。现更正披露如下：

（1）2002年2月8日公司委托北京迈托普科技发展有限公司开发信息家电产品的嵌入式操作系统项目，投资总金额为2900万元。截止到2002年6月30日公司按开发进度支付开发费200万元，截止到2002年10月30日公司按开发进度支付开发费2200万元，公司向北京迈托普科技发展有限公司提出要求加快开发进度，尽快完成技术开发工作。


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