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《托普检讨》　上市前夜的一份传真件
《托普检讨》 “天天向下”的托普科技

●第一家Ａ股上市民企分拆赴港挂牌

据京华山一的内部人士透露，宋如华当时并不了解香港创业板，京华山一负责人通过“登门拜会”，宋如华才逐渐认识到上市的可能与必要。

2001年2月16日，中国证监会批复同意成都托普科技股份公司发行境外上市外资股，“同意公司股票的每股面值由人民币1元拆细为人民币01元”。

40岁的宋如华在生日来临之前接到了2001年的第一个“大蛋糕”。没过多久，中国人民银行也给他送了个“大蛋糕”——托普集团控股四川金融租赁公司，这是首家由中国人民银行批准的以绝对控股方式控股的金融机构。

2001年3月30日，托普软件发布公告，称公司分拆其控股的成都托普科技股份有限公司在香港创业板市场正式挂牌上市（股票名称和代码：托普科技、8135）——此举开创了沪深两市第一家Ａ股上市民营企业分拆赴港挂牌的先河。

托普科技以配售的方式发行169亿H股（不含超额配售部分），每股面值01港元，每股配售价为072港元，共筹措资金12亿多港元（不含超额配售部分）。发行的新股，占公司增资后股本的25％。托普科技上市后，公告显示，公司主业有三：政府管理部门信息化项目、职能部门电子化项目、城市基础设施的数字化。

H股一般是指在中国成立的国有企业于香港或纽约上市时所发行的股份，但成都托普科技股份公司却是少数可享有在港发H股的私营企业之一。

据了解，托普科技股份公司是根据“成体改企（1992）238号文件”，由四川托普科技发展公司等5家企业共同发起的股份制公司——托普科技股份公司通过定向募集的方式发行了内资股，并自1996年开始在成都的一级半市场交易，在香港创业板发行股票后，其股份结构为507000000股内资股（占已发行股本的75%）和169000000股H股（占已发行股本的25%），总股本合计为676000000股——其中，四川托普科技发展公司拥有615%的股权。

其上市资料显示，在香港创业板上市前，托普科技股份公司还经历了两次股权“演变”：1997年2月，“四川托普科技发展”、“托普计算机”分别将部分股权转让给其他3个公司；同年12月，A股上市公司“川长征”（000583）以每股人民币742元，共7791万元，从“四川托普科技发展”受让托普科技股份公司5385%的股权（1050万股）。

1998年4月，四川托普科技发展公司受让自贡市国有资产管理局持有的“川长征”4837%股权，随后的6月，“川长征”更名为“托普软件”。

托普软件以持有4038%的股份成为托普科技第一大股东。托普软件的第一大股东是四川托普科技发展公司，该公司的第一大股东是职工持股会，第二大股东是宋如华。即，宋如华通过四川托普科技发展公司控股了托普软件，又通过托普软件控股了托普科技。

托普科技首日挂牌高开077港元，较配售价072港元升7%。2001年4月2日，托普科技加入恒生中国企业指数为成分股。恒生中国企业指数反映所有在港上市内地企业的整体市场表现，托普科技成为第52只恒生中国企业指数成分股。

托普科技上市前，JP摩根分析师认为托普的盈利前景并不明朗，在2000年里已有收入增长停滞的迹象，而且公司的应收账款占销售额40%，比重不小，因此不太看好。但也有分析师认为，托普作为国内为用户定制信息平台和为政府相关机构进行信息增值服务的领先厂商之一，较同行优势明显，股价也偏低，对投资人有吸引力。

●“天天向下”的托普科技

历史证明，3年，一年一个台阶，托普科技都是往下走。

2001年，托普科技盈利28587万元，全年营业额1058亿元。2002年，营业额上升至133亿元，但盈利仅3166万元，仅为2001年的1/9。托普科技2003年财报更是显示，全年营业额33673万元，全年亏损979万元人民币，每股亏损145分，不分配。2004年4月19日起，托普科技被停牌至今，停牌前报收028港元。

与托普软件、炎黄在线相比，托普科技的故事好像要简单得多。

2004年5月，托普科技发布了2004财年第一财季财报。财报显示，托普科技2004年第一季度直接亏损达4583万元人民币，而2003年同期纯利润约95万元。该公司2004年第一季度营业额仅约3761万元人民币，较2003年同期减少526%。

同时，财报还披露了托普科技违规为托普系企业贷款的行为。报告显示：2004年4月，托普科技向成都西部软件园提供借款4401万元人民币，向托普集团提供借款12亿元人民币。而截至2004年3月31日，托普科技手头现金约为171亿元。

换而言之，托普科技几乎将所有的现金提供给了托普系企业“应急”。

托普科技在报告中承认：“就进行上述借款事项，本集团没有遵照创业板上市规则的规定来办理，使构成本公司违反创业板上市规则。”目前香港交易所如何处置托普科技的违规行为还不得而知。除此项违规外，托普科技还违反了内地关于企业间借贷的禁令。托普科技公告表示，“正在要求”与成都西部软件园和托普集团解除借款协议并返还款项。

实际上，托普科技也是泥菩萨过河——自身难保。

季度报告首次披露：托普科技深陷“托普系”的担保圈之中。该公司为托普系企业向华夏银行、工商银行、兴业银行、中信实业银行和招商银行共计约12亿元人民币贷款提供了担保，并且托普科技没有为这些担保计提任何坏账准备。

正是上述一系列违反创业板规定的行为，导致了托普科技在2004年4月19日被停牌。

2004年11月8日，托普科技发布公告：董事长李正彬在没有董事会其他成员知情、也没有通过董事会审议的情况下，进行财务资助交易给关联公司，包括托普集团、托普软件及成都西部软件园。其中，财务资助交易给托普集团109亿元、托普软件1890万元、成都西部软件园7386万元、湖南托普软件3000万元，合计23176亿元。托普科技认为，这些合同均为有效，为保持业务稳定和持续性，李正彬暂留任集团主席及执行董事。但由于上述事项集团未及时向联交所申报、公告及获得独立股东批准，违反了上市规则。联交所仍在调查此事，并保留向集团及其相关董事追究责任的权利。

李正彬，男。1968年8月8日出生，北京理工大学企业管理专业毕业，工学学士学位。1993年加入托普集团，历任集团公司副总裁、执行董事、常务董事，托普软件投资股份公司第六届董事会董事、成都托普科技股份有限公司董事长等职。

据媒体报道，2005年2月3日，“成都托普科技股份有限公司（8135HK）宣布，公司独立委员会对董事长李正彬涉及的财务资助交易事件商讨后，李正彬已于1月31日辞去董事长及执行董事职务。托普科技表示，由于业务需要，李正彬将留任托普科技总经理和成都托普华西信息系统、成都托普华西电子科技的董事职位。

来也匆匆，去也匆匆，是“命运无常”还是“命里注定”？


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