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《托普检讨》　上市前夜的一份传真件
《托普检讨》上市前夜的一份传真件

●上市前夜的一份传真件

2000年12月7日，成都托普科技股份公司紧锣密鼓地筹备香港上市的前夜。

一份签名为“京华山一企业融资有限公司董事总经理李灯场”的传真发给了托普软件董事长李智，并同时抄送托普集团董事局主席宋如华。虽然只有薄薄两页纸，但传真“事项”处填写的“高峰计划”格外引人注目——

李总：

我们已于11月29日向香港联交所递交成都托普科技股份公司有限公司的上市申请表格，我们曾向联交所查询审批情况，有几个问题需要你介入处理。

1有关8800多万的关联交易，联交所极表关注，要求我们提供进一步的材料。根据西门的初步估值，TS’98税务系统截止到2000年11月的初步估值是人民币76000000元，这表示成都托普用一个高价购买这个TS’98税务系统，联交所会认为购买这个税务系统对小股东不利。此外，大股东将一个不赚钱的软件卖给未来之上市公司，自己先作套现，亦很难说服投资基金及投资者去购买公司股票。

我们曾于上月与安达信合伙人陈尚伟沟通，他的建议是成都托普可与卖方签订一回购协议，例如五年后成都托普有权可以3000万出售给卖方，这样便可以把一个剩余价值放入该软件，而公司每年的摊销金额则由1767万（88356600/5）减低至每年1167万（（88356600~30000000）/5）。如TS’98税务系统是一赚钱的软件，其每年带来的收入必须是高于每年的营销费及其他行政费用。此外，我们亦要求公司对TS’98税务系统为公司于今后数年带来收入及盈利作出分析，但公司至目前为止，尚未提供相关资料。

2公司审计报告现时是截止到2000年7月31日，根据联交所对其他预计2001年1月上市的申请调查，很多个案的审计报告的截止日期为2000年10月底，这个问题我们亦曾与公司商讨，但公司要求先行递交申请表。联交所认为于2001年1月9日聆讯，及于1月上市的时间表发生延误的机会很大，而联交所亦致函向我们表示延期豁免一般都在技术原因下才会给予，要求我们不要事先预期一定可以获得。到目前为止，联交所尚未把他们对成都托普招股书的具体问题致函京华山一。根据我们的经验，这表示如果公司没有把审计问题解决，联交所的会计及招股章程审核组不会对公司申请进行处理。

经过与联交所沟通后，我们有下列要求：

1请公司立刻处理8800万元关联交易。

2请公司要求四川君和把审计报告截止到31/10/00；

请公司要求安达信把把审计报告截止到31/10/00；

请公司要求安达信把盈利预测（到2001年）及现金流预测的修正文件递交；

请公司要求安达信应提供新的调整表（STATEMENT OF ADJUSTMENT）报告。

3请公司把手上已有可入账的合约尽快入账，使截止到10月份的账目可以反映公司的盈利。

成都托普科技股份公司是托普软件旗下的子公司。2000年5月，托普软件增发一举融资近10亿，让即将步入不惑之年的宋如华有一种吃了鸦片的“瘾”。从7月开始，他一边着手重组金狮股份，一边腾出精力来筹划成都托普科技股份公司在香港创业板的上市。

作为成都托普科技股份公司境外上市保荐人，京华山一是台湾最大的券商之一，在香港创业板取得了第一保荐人的地位后，为30多家香港及内地企业担任保荐人及主承销商，使其在主板和创业板上市。京华山一因此曾被Finance Asia杂志评为“亚洲最佳中小企业上市保荐人”。据《证券时报》报道，1988年，李灯场曾在台湾IT业摸爬滚打过一段时间，是一位产品经理，主要做产品经营和分析。后来到了香港，开始了他的投行之路。1997年亚洲金融风暴之时，其主导发起收购日本山一证券株式会社在香港及中国的业务，这项交易涉及9000万美元，是当时香港金融业的最大并购案。

据托普内部资深人士分析，成都托普科技股份公司在海外上市，宋如华的目的至少有两个：一是寻找托普集团国际化的桥头堡；二是融资，或者说是“圈钱”。但他的野心远不止于此，尝到资本甜头的他还谋划让西部软件园在国内二板上市、炎黄在线在纳斯达克上市、2004年前让托普集团（Top Group）在纽约证交所上市等。

“托普经济帝国”渐行渐近……


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